双赢管理▏一文看懂科创板细则！门槛50万，前五天不设涨跌幅，T+6起涨跌幅20%，不盈利也可上市……

科创板制度设计出炉！

1月30日晚间，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。同时，中国证监会已起草完成《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，上交所已起草完成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等配套规则。相关规则正在按程序公开征求意见。

重点一： 首批适格企业最快3月可提交IPO申请

中国证券报（ID：xhszzb）记者了解到，相关制度规则征求意见时间最长为三十天，证监会和上交所将会根据征求意见情况修改完善后正式发布制度规则，此后企业就可以提出申请。这就意味着，首批适格企业最快3月份就可以向上交所提交IPO申请。

重点二：试点注册制 发审权下放至上交所

《实施意见》明确，在科创板试点注册制，上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

上交所方面表示，试点注册制下，交易所发行上市审核的制度设计，一是坚持以信息披露为中心；二是推进审核公开透明；三是压严压实中介责任，在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关；四是加强事前事中事后全过程监管。

重点三：设置5套差异化上市指标

上市规则方面，大幅提升了上市条件的包容度和适应性。

在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

重点四：适当放宽涨跌幅限制

上交所明确，科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。

为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

重点五：引入投资者适当性制度

上交所表示，科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。

由此，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

重点六：强化发行人股东减持有效监管

上交所明确，为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。

此外，允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定。

重点七：允许特殊股权结构企业和红筹企业上市

上交所明确，尊重科创企业公司治理的实践选择，允许设置差异化表决权的企业上市。

为平衡利害关系，上市规则对如何合理设置差异化表决权，进行了必要的规范。

一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过；表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度；发行人须具有相对较高的市值规模。

二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事；特别表决权股份不得在二级市场进行交易；持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份；不得提高特别表决权的既定比例。

三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同，普通股份表决权应当达到最低比例，召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式，重大事项上限制特别表决权的行使。

四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见，禁止滥用特别表决权。

重点八：市场化询价、定价和配售机制

上交所《发行承销实施办法》明确，建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。

考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中选择的上市标准，将中止发行。

同时，提高网下发行配售数量占比。将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，以强化网下机构投资者报价约束，引导各类投资者理性参与。同时，明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的申购比例。

此外，降低网上投资者申购单位。保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

重点九：允许发行人保荐机构相关子公司等参与股票配售

上交所明确，进一步发挥券商在发行承销中的作用。增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。

为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。引导主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。

为此，要求路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。

为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：

第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。

第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份，防控跟投可能产生的利益冲突。

第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。

第四，保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。

重点十：应当退市企业直接终止上市

在科创板退市制度的设计中，上交所明确，在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形。

在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整。

在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

同时，简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

重点十一：上市公司子公司可分拆上科创板

证监会明确，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。

科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况。

对于科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持科创公司控制权和生产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移风险，并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。科创公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。