双赢财务 | 又一家物流巨头IPO刚刚过会，被否IPO的原因值得关注！（今审6过5）

据证监会网站12月5日《第十七届发审委2017年第60/61次会议审核结果公告》消息，今日6家上会，5家过会，1家被否。

• 德邦物流股份有限公司（首发）获通过。

• 红星美凯龙家居集团股份有限公司（首发）获通过。

• 福达合金材料股份有限公司（首发）获通过。

• 南都物业服务股份有限公司（首发）获通过。

• 上海天永智能装备股份有限公司（首发）获通过。

• 重庆顺博铝合金股份有限公司（首发）未通过。

祝贺——红星美凯龙顺利过会！

1美凯龙IPO获发审委审核通过！

红星美凯龙拟于上交所公开发行不超过31500.00股，此次IPO的保荐机构为中金公司，IPO咨询机构为前瞻投顾。

红星美凯龙为家居装饰及家具商场运营商。

募集资金

不超过31500.00股，占发行后总股本的8.00%。本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于以下项目：

合并利润表主要项目及其分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，红星美凯龙主营业务收入分别为830,996.11万元、916,162.45万元、936,118.86万元和500,376.67万元。红星美凯龙主营业务收入包括租赁及管理收入、与委托经营管理商场相关收入、商品销售及家装收入、其他收入。

2物流IPO过会

德邦物流股份有限公司(以下简称“德邦物流”)于12月5日首发过会。

德邦物流拟于上交所公开发行不超过1.5亿股，此次IPO的保荐机构为中信证券。

德邦物流是国内领先的公路快运与快递服务提供商，是国家AAAAA级物流企业，为客户提供全国范围内的公路快运与快递及相关增值业务服务。

德邦物流由崔维星与德邦控股两位发起人发起设立。截至本招股说明书签署之日，德邦物流共有14名股东，包括2名自然人股东崔维星及郭续长，以及12名机构股东德邦控股、宁波诚致鑫鼎、苏州钟鼎、鼎晖一期、中金佳泰、钟鼎二号、北京红杉、天津瑞荣、鼎晖元博、上海国和、昆山海峡及上海平石。

募集资金运用

德邦物流拟公开发行不超过1.5亿股A股股票，并拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕公司主营业务投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）

合并利润表主要数据：

报告期内德邦物流主营业务保持了快速增长的发展趋势，2015年和2016年收入分别为1,292,149.36万元和1,700,094.06万元，分别同比增长23.14%和31.57%。实现净利润分别为4.72亿元、3.37亿元和3.80亿元，盈利情况良好，营业收入主要来源于主营业务收入，即为提供物流、快递等相关服务产生的收入。2016年营业收入还包括少量的小额贷款业务、保理（非银行金融类）业务收入。

主要风险

净利润下滑，政府补助依赖

报告期内，德邦的净利润分别4.72亿元、3.37亿元和3.79亿元，复合增长率-10.24%，扣非净利润分别为3.27亿、2.1亿、2.02亿，连续2年下滑下滑幅度达到35.7%和3.8%。

2014-2016年间，公司获得的包括财政返还、退税、奖励在内的政府补助资金总额分别是1.538亿、1.45亿、1.583亿，相较同期净利润，政府补贴的其中占比分别高达32.6%、43%、41.6%。

应收账款上升

报告期内，发行人的应收账款净额分别为26,113.66万元、57,511.59万元和120,001.68万元，占公司总资产的比例分别为8.52%、15.68%和21.00%。

德邦物流招股书中对上述情况的解释为：报告期内应收账款大幅增加除了因为公司收入规模的增长，还由于为了进一步促进业务发展并争取客户，公司相应调整应收账款政策，包括放宽月结客户信用门槛及开放双月结算、季度结算等。发行人一年以内账龄的应收账款余额占比分别为99.44%、99.82%和99.67%，公司已按照会计政策严格计提了坏账准备。若未来客户付款能力发生不利变化等因素可能导致本公司应收账款不能及时回收，将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，并对本公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。

毛利率下滑

报告期内，德邦物流综合毛利率分比为17.77%、14.53%及13.41%。

发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在代持情形、是否股权明晰，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（2）结合与原广东德邦股东易炜诉讼事项，明确说明相关司法鉴定、法院判决结果及发行人二审撤诉的原因，相关股权转让及资产转让是否存在其他潜在纠纷；（3）与南京福佑在线电子商务有限公司的交易是否涉及关联交易。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

2、发行人报告期内综合毛利率逐年下降，快递业务的毛利率大幅变化，2017年前三季度收入和利润波动较大。请发行人代表说明：（1）2017年一季度扣非后亏损1.5亿元的原因；（2）结合业务整合、竞争压力、资本投入等说明2017年7-9月业绩改善是否具有持续性，是否存在人为压缩成本费用调节利润的情形；（3）上述业绩大幅波动是否影响发行人持续盈利能力，并分析行业面临的主要竞争因素，是否充分披露相关风险和应对措施；（4）报告期毛利率逐年下降、快递业务毛利率大幅变化的主要原因和合理性，上述情形是否会对发行人持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

3、报告期内，发行人发生多起安全事故。此外，发行人在报告期内存在通过收银员个人账户收取营业款的情况。请发行人代表说明：（1）比照同行业可比公司情况，说明发行人报告期内发生多起交通事故的主要原因、处理意见及后续整改情况；（2）发行人有关安全生产等相关方面的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人有关销售、收付款等方面的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

4、发行人报告期内应收账款增长较快，投资活动持续大额现金流出，请发行人代表说明：（1）报告期各期末应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理；（3）投资活动现金净额异常波动的原因，发行人的相关投资行为是否与主业相关，是否影响主业的正常经营，是否存在风险隐患。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

5、发行人招股说明书披露了总部及各子公司为员工缴纳了五险一金的具体情况，发行人总部及各子公司在五险一金单位缴费比例不一致，且相同省份也存在不一致的情形。请发行人代表说明：（1）发行人目前执行的五险一金单位缴费比例是否符合相关法律法规的规定，是否损害发行人员工利益；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

 3福达合金IPO过会

福达合金材料股份有限公司(以下简称“福达合金”)于12月5日首发过会。福达合金拟于上交所公开发行不超过2,458万股，此次IPO的保荐机构为华林证券。

福达合金的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。电接触材料被广泛应用于继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品，是电器完成“接通-传导-切断”电流以及信号产生和传输的功能载体，其电接触性能是影响电气与电子工程可靠性的关键，在低压电器领域有“低压电器之心脏”的称誉。目前公司的主要产品为触头材料、复层触头及触头元件，能够为客户提供电接触材料一体化全面解决方案。

福达合金本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,458万股，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，主要用于电接触材料的生产与研发、偿还银行借款等领域。

合并利润表主要项目：

报告期内，公司主营业务毛利分别为14,110.40万元、12,592.71万元、15,087.90万元和8,402.45万元。

2015年度公司主营业务毛利较2014年减少1,517.69万元福达合金对此解释为该年度复层触头销量及单位毛利降低导致销售毛利减少1,382.61万元所致；2016年度公司主营业务毛利较2015年增加2,495.19万元，主要系公司该年度触头材料销量及单位毛利增加导致销售毛利上升1,904.62万元所致。

2014-2016年度及2017年度上半年，公司净利润金额分别为4,597.82万元、4,105.96万元、4,626.86万元和2319.58万元。

发审委会议提出询问的主要问题：

　1、发行人报告期内投资性房地产采用公允价值模式计量，账面价值分别为551亿元、613亿元、669亿元和697亿元，占发行人总资产的比例分别为86.24%、83.13%、82.12%和76.51%，且逐年升值较快，请发行人代表：（1）说明按成本模式计量模拟测算对发行人主要财务数据、财务指标的影响，发行人投资性房地产增值的可持续性；（2）发行人有关投资性房地产的会计处理方式与A股同行业上市公司缺乏可比性，且该处理方式很大程度上提高了发行人的净资产、总资产、净利润、每股收益等财务数据或财务指标，存在引发A股市场部分投资者不理性投资的风险。同时，发行人招股说明书风险揭示方式不够有效、充分，请发行人慎重考虑并提出切实可行的风险揭示方式，并说明如何能保证投资性房地产公允价值核算合规、公允。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　2、发行人报告期委管商场签约项目数量呈上升趋势，且存在项目前期冠名咨询委托管理服务收入在不同年度确认时点不一致的情形。请发行人代表：（1）说明上述收入确认相关的“可回收性不存在重大不确定性”条件在各年度执行不同判断标准的合理性，相关收入确认政策是否稳健；（2）说明上述收入确认时点的变化是否构成会计政策变更、估计变更或会计差错；（3）发行人应收账款主要为应收与委托经营管理商场相关收入的款项，报告期内发行人应收账款占营业收入比重逐年提高，请发行人代表说明应收账款逐年增长是否存在较大的回收风险；（4）报告期内发行人存在管理费相关重要评估参数计算未保持一致、投资性房地产2015年估值时少计成本支出且2014年估值时多计重置成本、促销费用会计处理不正确、关联交易披露不完整等问题，请发行人代表说明其会计基础工作是否规范，内部控制在所有重大方面是否有效。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　3、发行人在按照国内资产评估准则对投资性房地产的评估价值进行调整过程中，在计算合同收入中经营管理收入的占比时，将经营管理活动所发生的相关成本费用视同经营管理收入，并据此进行估值。请发行人代表说明该方法是否合理、公允，是否符合资产评估准则和企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）发行人房地产业务是否实质性剥离；（2）报告期内发行人与控股股东控制的红星企发、红星商管商业地产运营业务是否构成同业竞争；（3）发行人与实际控制人近亲属签订的《委托建设和经营合同》的期限，能否彻底解决同业竞争问题，是否存在潜在的同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　5、发行人目前共有未决诉讼5起，涉案金额约6.32亿元。其中，长沙理想房地产开发有限公司诉发行人合作开发合同纠纷案涉案金额为5.7亿元。请发行人代表说明：（1）该案目前最新进展情况；（2）对判决结果的分析依据是否合理、充分，是否存在误导，招股说明书有关风险揭示是否充分；（3）发行人未就上述事项计提预计负债的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

 4 南都物业IPO过会

南都物业服务股份有限公司(以下简称“南都物业”)于12月5日首发过会。南都物业拟于上交所公开发行不超过1,984.127万股，此次IPO的保荐机构为长江证券。

南都物业于2016年6月22日首次在证监会披露招股书，排队531天。

股份公司自2015年12月成立以来，一直从事物业管理相关服务，主营业务未发生变化。公司提供的主要服务分为物业服务与增值服务，其中物业服务包括包干制物业管理服务、酬金制物业管理服务、案场服务和顾问咨询服务。

根据招股说明书，南都物业计划募集不超过1,984.127万股，募集资金扣除发行费用后用于以下用途：

合并利润表主要项目及其分析

14-16年及17年上半年营业收入分别为3.91亿元、4.71亿元、5.78亿元和3.71亿元。14-16年及17年上半年净利润分别为3149.59万元、5427.19万元、6296.48万元、3589.03万元。

收入确认问题

14-16年及17年上半年公司主营业务收入分别为3.89亿元、4.70亿元、5.76亿元和3.74亿元；公司应收账款账面价值分别为 5,259.45 万元、5,263.26 万元、9,792.69 万元与 15,180.64 万元，呈逐年上升趋势，占流动资产的比例分别为18.37%、17.02%、18.25%与 26.30%。

南都物业解释增长也主要来自住宅和案场项目。住宅项目方面主要是由于部分项目滚动交付导致交付面积逐期增加，个别小区处于物业续选聘工作阶段，证监会对收入确认存在疑问。

发审委会议提出询问的主要问题

1、收入确认问题。报告期内，发行人主要业务包括物业服务与增值服务，各期主营业务收入增长较快，应收账款余额增长也较快。应收账款余额以住宅和案场项目为主，增长也主要来自住宅和案场项目。住宅项目方面主要是由于部分项目滚动交付导致交付面积逐期增加，个别小区处于物业续选聘工作阶段，部分业主存在欠缴物业管理费的情形。请发行人代表针对上述情况说明收入确认政策。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　2、行业发展与市场定位。请发行人代表：（1）分析说明现代物业管理行业的发展趋势；（2）对比同行业主要竞争对手情况，分析说明发行人的行业地位、物业管理能力、竞争优势及劣势。

　　3、物业管理中的公共收益问题。根据《物权法》，建筑区划内的其他公共场所、公用设施、物业服务用房属于业主共有，占用业主共有道路或其他场地用于停放汽车的车位也属于业主共有。根据《物业管理条例》，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当征得相关业主和业主大会的同意，按照规定履行相关程序。请发行人代表说明对物业管理中的公共收益划分是否符合有关法律法规的规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　4、商标权问题。上海益都实业将“南都”商标许可给发行人在不动产管理、出租、经纪等业务永久无偿使用。请发行人代表说明该交易是否具有商业合理性，上海益都实业是否与公司存在关联关系，是否存在通过其他途径对上海益都实业予以利益补偿的安排。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　5、同业竞争问题。发行人控股股东南都地产服务控股子公司南都企管，主营业务为会所运营管理和顾问咨询。南都营销曾为发行人控股子公司，后转让给南都地产，从事房地产代理等业务。请发行人代表：（1）说明物业管理和会所管理在具体业务上的差异，关联方是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；（2）结合发行人与实际控制人控制的其他企业业务发展战略，说明实际控制人控制的其他企业所从事的业务是否会影响发行人未来业务拓展。

 5 上海天永智能IPO过会

据证监会网站12月1日披露信息显示，上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“天永智能”)将于12月5日首发过会。天永智能拟于上交所公开发行不超过1,930万股，此次IPO的保荐机构为海通证券。

天永智能于2016年8月12日首次在证监会披露招股书，排队480天。

发行人是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事 智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售 后培训及服务等。

合并利润表主要项目及其分析

报告期内，天永智能营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润保持稳中有升，其中，2014 年至 2016 年，营业收入由 23,856.12 万元增至 38,151.05 万元，年均复合增长率达到 26.46%。营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润水平均保持总体上升的趋势，2014 年至2016 年，年均复合增长率分别达到 17.73%、15.24%、15.44% 和 15.41%

毛利率高于行业可比公司、期间费用低于行业可比公司

2013年至2017年1-6月，公司综合毛利率分别为39.58%、34.13%、40.32%、33.54%和29.37%，报告期前四年均高于同行业可比上市公司30%的平均水平。发行人销售费用率低于行业平均水平0.29 个百分点，与可比五家上市公司相比，高于华昌达、机器人和克来机电的水平，低于三丰智能和智云股份的水平， 处于中间的位置。低于三丰智能和智云股份的水平。

发审委会议提出询问的主要问题

　1、请发行人代表：（1）结合荣俊林与陈丽红离婚时的财产分割约定及实际情况，分别说明2015年6月分别由陈丽红、荣永投资认缴新增出资，在12月荣俊林又将所持荣永投资91%出资额转让给陈丽红，是基于何种安排与考虑，说明其合理性与合规性。荣永投资所持发行人股权未用于股权激励的相关安排是否真实、合理；（2）说明陈丽红是否曾在发行人任职或为发行人提供服务，其所持发行人股份是否存在为他人代持的情形，陈丽红增资和受让股份未作股份支付，是否符合会计准则的规定；（3）说明发行人新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系，发行人自然人股东、茗嘉投资及其股东、荣永投资及其合伙人等各自持有发行人的股份是否系实际持有，是否存在代持的情形。

　　2、请发行人代表说明：（1）荣俊林及前妻李玉梅对新加坡天永的出资来源、新加坡天永对天永有限的出资来源；（2）荣俊林及李玉梅取得新加坡永久居留权的具体时间，作为中国公民的荣俊林及李玉梅设立新加坡天永是否需要履行境外投资审批及外汇登记，新加坡天永投资天永有限(包括2010年9月增资至100万美元）是否需要办理返程投资审批及外汇登记备案，是否存在潜在的法律风险；（3）从天永有限设立到变更为内资企业的期间，天永有限是否向新加坡天永进行了现金分红及派息，是否存在违反国家外汇管理相关规定并被处罚的情况。

　　3、请发行人代表说明：（1）报告期内，发行人销售费用、管理费用占收入的比例低于同行业可比公司平均水平。解释报告期内各年度销售费用、管理费用占收入的比例变化及低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否符合公司生产经营的实际情况，相关费用的计列是否真实、准确和完整；（2）结合企业生产经营特点及管理实际进一步说明各期直接人工和制造费用由当期已验收确认收入的项目承担的合理性，以及该种成本核算方法在谨慎保守的同时是否兼顾了会计信息披露的准确性；（3）报告期内经营活动现金流量净额波动较大，与同期净利润存在较大差异的原因。

　　4、请发行人代表说明：（1）外协加工产品的种类、定价依据及外协加工业务采购流程、采购方式，外协加工商较分散的原因；（2）主要外协加工商对发行人的业务占其总体业务的比例，外协加工商与发行人之间是否存在关联关系，不同外协方之间是否存在关联关系。

　　5、请发行人代表说明：（1）发行人与上海天科基于税收转移而产生的关联交易有无不利后果；（2）发行人实际控制人对上海天科的后期经营安排，有无避免关联交易的具体措施或承诺。

 6 顺博铝合金IPO被否

重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“顺博铝合金”)将于12月5日首发上会被否。

顺博铝合金拟于上交所公开发行不超过4001万股，此次IPO的保荐机构为国海证券。

顺博合金主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，顺博合金主要利用各种废铝材料，通过分选、熔炼、浇铸等生产工序，生产各种牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。

据了解，顺博合金计划募集资金2.59亿元，本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，部用于“年产10万吨再生铝合金锭建设项目”。

2014-2016年和2017年1-6月，顺博合金实现营收分别为31.53亿元、29.02亿元、30.65亿元和17.72亿元，同期净利润为7533.93万元、7308.53万元、13301.87万元和6687.33万元。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

　　2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

　　4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。