双赢管理 ｜ 股权结构设计的方法与技巧

股权结构设计的方法与技巧

第一部分: 面对股权障碍，真功夫的覆灭与海底捞的重生

1.1 真功夫的股权问题

1994：蔡达标,潘敏峰(夫妻)-各25% 潘宇海50%(掌握控制权)

1997：控制权转移到蔡达标手中

2006：蔡达标-50%，潘宇海50%

2007：今日资本，中山联动两家PE投资，估值50亿，共投6%。

资本支持蔡达标，管理权转移，潘宇海被边缘化，股东冲突引爆。

2009：公司借款，潘宇海向银行称“两大股东有矛盾，贷款有风险”，阻碍公司贷款

2009：潘宇海状告公司，要求履行股东知情权。

2010：潘宇海向公安局报案，蔡达标因涉嫌经济犯罪被调查

2011：蔡达标被捕，股权遭到拍卖

1.2 海底捞的股权问题

1994：张勇等4人平均的股份成立海底捞火锅。后来，私人结成两对夫妻，两家各占50%。

2004：经张勇的努力，两家的太太先后退出经营，因为跟不上发展

2007：张勇让无论从股权投入还是时间和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。

2007：张勇说服施永宏以当初原始出资价，转让出18%的股权给另一股东。

1.3 启示

第一：股权的本质-三项权利

1、收益权

2、管理权（表决或直接管理）

3、处置权

第二：权利背后对应的是贡献

这种贡献主要包括：资金，工作能力，背景和关系可能带来的将来的贡献。

贡献是动态的，权利是不是动态的呢？

当贡献与股权不匹配到了一定程度，又没有核心股东，就容易造成股东矛盾。

股权设计属于前置问题，当公司进入快速发展的通道，或由不错的收益，股权问题就将突出地表现出来。

——贡献以不同的方式获得回报。企业发展到一定程度，当需要融入资本的时候，核心股东就显得特别重要。核心股东可以人格魅力、股权赋予的权力等方式来确定。

第二部分: 相关规范的要求和一些潜在要求

2.1 相关法规——都比较粗

主要法规：

公司法：股东人数（股份公司，有限公司，担心搞非法集资）、筹资方式等

证券法：

首次公开发行股票并上市管理办法：大股东（实际控制人）不能变、股权清晰等。

2.2 上市审核的一些不成文规则

一股独大不好，导致未来在管理上主要决策人一言堂，可能会出重大失误；

企业要有实际控制人，不一定是由所持股份产生的，也可能由威望形成，但要有法律保障，为避免一股独大，第2、3、4等前几大股东所持股份能和第一大股东抗衡；

股份过度分散不好；上市前突击参股不好。

2.3 哪些人不能当股东

公务员

党政机关的干部和职工

处级以上干部子女配偶

县级以上的机关离退休干部

国有企业领导

会计师事务所，律所等

2.4 一些要注意的问题

国有股上市转社保10%——吸收股份注意《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

2.5 到国外上市为什么要采用VIE结构

为什么采用VIE——如阿里巴巴

那些公司可能碰到这个事

权利分离可能配套进行：如阿里巴巴部分合伙人的投票权高于所持股份

第三部分:从管理，发展和价值的角度看待股权结构

3.1 几种不合理的股权结构

    案例：小张在减肥保健品行业“潜水”多年，对这个行业的门道摸得一清二楚。现在，他准备与四个朋友一起创业，做一个减肥保健品的电商品牌。这五个创业伙伴里面，小张和两个朋友B,C是全职工作，B属于技术型人才，C是网络营销高手，另外一个朋友D打算兼职，在初期为公司提供必要的渠道资源，还有一个朋友E只出资金。

这种情况下，股权怎么设置？

问题1：股权平均如何？——必须有一个大股东，成立时大股东持股最好超过50%，经过几轮融资，到上市前大致会在20-30左右，以核心贡献者为大股东。

问题2：B和C谁的股份高些？——能持股的必须是不可替代的人，看公司的核心竞争力谁主导，由公司自己认定。

问题3：D一定要作为股东吗？——股权发放原则是给长期不可替代的人，建议：以提成的方式回馈其贡献，若持股最好不要超过5%，可以发财但不要参与管理。

问题4：E可以做股东吗？——E其实是天使投资人，通过评估股份价格来确定其投资所占股份的比例。

3.2 设计合理股权架构要思考的因素

问题1：如果股东人离开公司，股份要收回吗？——投资界的建议：要有收回机制，事先签协议根据在公司工作时间计算收回比例和价格。

问题2：初期员工给予股权激励如何？——不建议初期给员工股权，不起作用，给的时机是公司开始高速成长的时候，且是核心员工；给员工股权激励总数在10——20%左右。

问题3：VC一般可以占多少？——所有外部的投资：每一轮在10-20%之间，上市前总体不超过50%。

问题4：通常什么人可做合伙人？——有创业能力、心态，能3-5年全职工作的人。

问题5：股权初期配置完以后，后期发现合伙人的贡献与股权不匹配，可以调整吗？——最好调整，一定要事先有约定，如移民、工作不到5年就要收回等。

问题6：股权进入和退出机制是否写入公司章程？——在工商局的章程外，另签协议，注明协议约定高于当初约定。

3.3 直接间接持股的安排

问题1：什么是间接持股？——A股东投资B公司，B公司投资C公司，则A间接持股C公司。

问题2：为什么间接持股？

对于大股东，通过间接持股，可以放大控制权。

对于小股东和持股的高管/核心技术人员，间接持股有助于人员稳定。

对于股东众多，间接持股可以突破股东人数限制。

可以简化决策流程。

也限制了大股东套现。而且套现成本高。

可考虑：直接持股+间接持股模式

第四部分: 总结

4.1 几种不合理的股权结构

4.2 设计合理股权架构要思考的因素

4.3 直接间接持股的安排

1、本质是权利与贡献

2、有明确的大股东

3、股权集中与防冲突机制

4、间接持股与直接持股

5、相关规范

6、VIE与权利分离

--如果是运营半途的改制，并购，重组等，情形将更加复杂。