长沙又一例财务造假？尔康制药虚增净利润2.3亿元

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2、公司负责国际销售部门未及时将销售退回及其后续处理的期后事项告知公司总部，导致财务部未按企业会计准则中对于销售退货的原则进行处理，2016年度财务报表应调减营业收入25,759,338.34元，调减营业成本2,486,019.72元，调减应收账款原值12,236,868.00元，调减应收账款坏账准备1,223,686.80元，调减利润22,049,631.82元，调增应付账款11,036,450.62元。

根据尔康制药披露的2016年年度报告，2016年度净利润逾10亿元。

此前有媒体质疑尔康制药财务造假，且证监会对尔康制药进行立案稽查。

这下吃瓜观众又激动了！会不会又是一例财务造假呢？

在发布《关于对前期会计差错更正的公告》的同时，公司还披露了《关于媒体报道自查报告的公告》，详细解释了如何虚增了2.3亿元净利润......公告详细内容如下：

（一）关于公司内部控制执行有效性存在缺陷的说明

公司根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》，结合公司自身实际情况，制定了《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等，公司现有的内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，但在部分新型业务开展过程中未发挥充分作用，内控执行的有效性存在以下缺陷：

1、公司近年来持续增加对普通淀粉及改性淀粉等新型业务的投入，同时境外业务保持持续增长，在转型发展的过程中精细化管理水平未得到有效提升，母公司与境外子公司之间，以及公司业务、财务等各部门间的内部信息存在未能及时、准确传递的情形。

2、公司内部审计部门未能充分发挥作用，没有及时发现部分新型业务开展过程中存在的内部控制缺陷和异常事项，未能及时向董事会、审计委员会及监事会进行报告，导致公司内部审计部门存在未能充分履行沟通、监督和核查职能的情形。

（二）关于公司从子公司内部采购备货未实现销售亦未合并抵消导致收入、利润虚增的说明

2015 年，各省市陆续出台了药品集中采购的改革文件和相关规定，就具备优质、创新特点的药品采用单列分组进行招标方式向社会征求意见，根据经销商反馈信息，公司生产的淀粉胶囊制剂产品进入河南、云南等省份单列分组招标计划，为满足下游对淀粉胶囊制剂产品的需求，公司启动了相应的原材料采购备货工作。备货过程中出于商业保密的考虑，公司通过第三方供应商向子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）采购空心胶囊用改性淀粉。

此后由于各省份药品集中采购政策发生重大变化，所有单列分组招标的药品采购政策均未能实施，因此公司淀粉胶囊制剂产品的生产、推广计划受到较大影响，因为公司上述误判政策行为，导致公司备货的空心胶囊用改性淀粉未能全部生产淀粉植物空心胶囊，也未全部对外形成销售。

按照企业会计准则的要求，应将上述内部采购未实现销售部分收入在合并报表中进行合并抵消。在 2016 年财务报告准备期间，公司业务部门和柬埔寨尔康未就上述内部采购事项及时与财务部门进行信息传递和沟通，导致公司 2016 年度财务报告虚增主营业务收入 229,315,853.50 元，预计虚增净利润 208,981,130.18元（对净利润影响金额将以审计结果为准）。

（三）关于公司与 SYN 公司的关系及业务开展情况的说明

1、SYN 公司基本情况

SYN PHARMATECH INC.（简称“SYN 公司”）成立于 2010 年 11 月 16 日，注册地址为加拿大安大略省。黄祖云先生持有其 100%股份， 任该公司执行董事。SYN 公司专业从事药品研发和原辅料贸易业务，其经营淀粉类产品包括软胶囊用改性淀粉、食品用改性淀粉和工业用改性淀粉等多种类型产品。

2、尔康制药与 SYN 公司合作情况

（1）黄祖云先生在加拿大从事标准物质研制业务，为推动标准品业务在国内发展，曾在 2014 年 7 月至 2015 年 4 月期间，与我司下属子公司湖南药用辅料工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程技术中心”）就标准物质研发与生产开展技术交流合作，期间多次来工程技术中心实地进行技术指导。2014-2016 年期间，黄祖云先生未曾担任工程技术中心技术负责人，也未在公司领取薪酬。

（2）2016 年《合成化学》发表的《西地那非类似物的合成》一文，系黄祖云在工程技术中心技术交流期间，就有关标准品研究事项，与工程技术中心相关人员就学术研究成果发表共同署名文章。

（3）双方开展标准物质业务合作期间，黄祖云先生对公司改性淀粉业务进行了深入交流，经协商，双方就 SYN 公司在北美地区代理尔康制药淀粉植物胶囊产品达成一致。

（4）2015 年 2 月，公司与 SYN 公司签订《经销合作意向书》，2016 年 5月签订正式《销售合同》。

3、与 SYN 公司开展业务情况

2016 年，公司与 SYN 公司共发生总计销售金额 6,145.81 万元人民币，其中向 SYN 公司销售软胶囊用改性淀粉总计 523.10 吨，销售金额 5,564.75 万元人民币；向 SYN 公司销售淀粉囊 12,224.5 万粒，销售金额 581.06 万元人民币。

2016 年 12 月至 2017 年 4 月，在改性淀粉产品销售过程中，因终端客户使用过程中出现均一度（注：均一度是指产品生产过程中同一批次或相近批次产品的质量达到的一致性程度）要求不达标的问题，部分改性淀粉产品出现终端客户退货情形。退货事项发生后，公司负责国际销售部门与 SYN 公司就终端客户使用中出现的问题经协商达成如下解决方案：一是同意终端客户将剩余的软胶囊用改性淀粉全部退回给 SYN 公司；二是 SYN 公司对该批剩余软胶囊用改性淀粉不作退货处理，由 SYN 公司自行处置，销售处置价款用于支付软胶囊制造商的损失；三是对于 SYN 公司采购该批软胶囊用改性淀粉支付的货款，公司承诺全额返还并按未结清金额的 10%计算资金占用费，货款和资金占用费由公司通过对此后 SYN 公司采购货物时给予销售折让的方式予以支付。

截至公司于 2017 年 4 月 21 日发布 2016 年年度财务报告之时，双方仍就退货事宜进行磋商，因此， 公司负责国际销售部门未将销售退回及其后续处理情况告知公司总部，导致财务部未按企业会计准则中对于销售退货的原则进行处理，导致公司 2016 年度财务报告虚增主营业务收入 25,759,338.34 元、虚增净利润22,049,631.82 元（具体数据以审计结果为准）。

4、自查结果说明

（1）经自查，公司、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与黄祖云先生和 SYN 公司均不存在关联关系；SYN 公司股东、董事、高级管理人员与公司、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（2）经公司负责国际销售部门后续与 SYN 公司联系，知晓 SYN 公司已于2017 年将上述该批软胶囊用改性淀粉自行销售给江西睿虎化工有限公司（以下简称“江西睿虎”）。经与双方确认并查询公开信息，未发现 SYN 公司与江西睿虎化工有限公司存在关联关系。

（四）关于公司与江西睿虎化工有限公司关系的情况说明

1、江西睿虎化工有限公司基本情况

经核实，江西睿虎成立于 2014 年 10 月 30 日，注册资本为 200 万元人民币，法定代表人为刘慧，三名自然人股东分别为周双（出资 140 万元）、刘慧（出资40 万元）、汤勇翔（出资 10 万元），经营范围为化工产品及原料、化工填料、化工设备、塑料制品、包装材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，食品添加剂、农副产品、消毒产品销售，医药中间体、药用辅料的研发，食品、保健品批发零售。

2、公司与江西睿虎不存在关联关系的说明

经自查，公司、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与江西睿虎均不存在关联关系；江西睿虎股东、董事、高级管理人员与公司、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（五）关于“18 万吨药用木薯淀粉生产项目”的情况说明

“18 万吨药用木薯淀粉生产项目”系公司于 2013 年 11 月使用部分超募资金及自有资金共计 2 亿元在柬埔寨尔康投资建设，于 2014 年 3 月正式投产。2014-2016年期间，公司在各定期报告中列示了该项目的收益情况。2015 年 6 月，该项目已实现 《关于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的公告》中项目盈利预测。

2014 年 12 月，公司改性淀粉系列产品生产工艺日趋成熟，公司通过技术改造，使该项目生产线同时具备普通淀粉和改性淀粉的生产能力。 随着该项目高附加值产品改性淀粉产业化程度的不断提高，该项目所产生的收益超过了立项时预期。

（六）关于中国海关木薯淀粉以及改性淀粉进口数据的情况说明

经核查，普通木薯淀粉与改性淀粉属于两类不同产品，进出口业务中对应的中国海关编码也有所不同。普通木薯淀粉对应的中国海关编码为 11081400，改性淀粉对应的中国海关编码为 35051000。

2016 年，中国海关从柬埔寨进口木薯淀粉 30,936.50 吨，其中柬埔寨尔康销往中国普通木薯淀粉 10,940.00 吨；从柬埔寨进口改性淀粉 2,861.20 吨，其中柬埔寨尔康销往中国（含香港）改性淀粉系列产品 2,807.2 吨。

（七）关于公司固定资产及在建工程的情况说明

近年来，国内药用辅料行业的规范化进程明显加速，公司迎来难得的发展机遇。一方面，公司目前拥有较多药用辅料批文，生产的产品种类有多种规格，生产设备投入需求相对较大。另一方面，基于以淀粉及淀粉囊为代表的系列产品具备较大的成长空间。为抢占市场先机，公司利用资本市场优势加速自身在药用辅料、原料药等领域的产业布局，通过自有和募集资金提前建设，合理储备产能。

截止 2016 年底，公司在湖南省、广东省、柬埔寨等地形成了浏阳经济技术开发区药用辅料生产基地、胶囊基地、成品药生产基地、华南药用辅料基地、年产18 万吨药用木薯淀粉生产项目基地、柠檬酸项目等 9 个主要生产基地，建筑面积为 490,575.23 平米，其中在建项目包括“4 万吨改性淀粉”产业园项目和“年产700 亿粒淀粉植物空心胶囊”项目。

截至 2016 年底，公司账面固定资产原值 214,089.03 万元（其中房屋建筑物包括构筑物和附属设施 138,738.37 万元，机器设备 64,880.95 万元，占总资产的比重为 31.29%），累计折旧 36,604.33 万元，账面价值 176,874.22 万元；在建工程账面价值 77,203.43 万元（占总资产的比重为 13.66%）。

经核查，公司固定资产、在建工程投入与公司规模增长相匹配；公司固定资产、在建工程在购建过程中均履行了相应决策程序，聘请了工程监理、工程审计

等第三方机构监督，其中大部分工程使用资金为自有资金和募集资金，各年度募集资金使用情况均经审计机构的专项审计并公告，符合公司内部控制的要求。

（八）关于 2016 年公司房产税发生额的情况说明

经核查，截止 2016 年 12 月 31 日，公司涉及房产税的房屋及建筑物原值为139,537.43 万元，其中房屋的价值为 83,605.81 万元，公司部分房产存在税收减免及跨年度缴纳房产税的情况，具体如下：

（1） 公司在柬埔寨拥有房屋价值 8,182.52 万元，按照柬埔寨现行法律法规，其房产所属地不在柬埔寨当地房产税征收范畴（当地房产税只向市级以上地区房产征收）。

（2）尔康制药本部自建的职工宿舍楼（价值 9,217.81 万元）已认定为公租房，根据相关规定，无需缴纳房产税。

（3）依据湖南省税务部门相关文件，子公司湖南尔康正阳药用胶囊有限公司（价值 552.55 万元）享受房产税减免政策，无需缴纳房产税。

（4）根据湖南湘易康制药有限公司所在地税务部门相关文件，湖南湘易康制药有限公司房产（价值 2,428.08 万元）不在当地房产税征收范畴之列，无需缴纳房产税。

（5）公司位于浏阳经济开发区北园的厂房及配套设施（价值 29,911.79 万元）属于北盛镇外围的新建园区，主管税务机关对该区域是否属于应缴纳房产税的范围未明确定性，公司在 2016 年 7 月份办妥房屋产权证书后申报缴纳房产税，并不需要按照整年计算缴税金额。

（6）公司价值 12,098.63 万元的房产系 2016 年 12 月建成， 存在跨年度缴纳房产税的情况，相关房产税从 2017 年开始缴纳。

（九）关于公司项目招投标情况说明

根据《中华人民共和国招标投标法》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的有关规定，在中国境内进行下列三类工程建设项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购）必须依法进行招标： 1、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； 2、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。目前公司所有固定资产投资项目性质均不属于大型基础设施及公用事业项目，投资建设资金亦非来源于国有资金、国家融资、国际组织或者外国政府贷款、援助资金，不属于强制招投标的类型。

经自查，公司固定资产、在建工程等项目投资在购建过程中均履行了相应决策程序，聘请了工程监理、工程审计等第三方机构进行监督，符合公司内部控制的要求。

虚增净利润231,030,762.00 元（具体数据以审计结果为准），审计会计师事务所又是一脸懵逼。具体哪家自己去查吧，常在河边走，哪有不湿鞋。