集团内部的税收筹划在集团的日常运营过程中很常见。其中，利用企业重组的特殊性税务处理来降低集团整体税负就是一种很常见的税收筹划。但是，如果在操作过程中没有严格按照相关税法规定处理，就可能会有很大的税务风险。近日，W集团公司就因违规适用特殊性税务处理的优惠政策被税务机关查处。
2015年3月23日，山东W集团公司将旗下7家全资子公司的全部股权转让给青岛甲集团全资子公司A公司，转让对价合计为27.10亿元。2016年10月11日，A公司与同一集团下的全资子公司B公司和全资子公司C公司签订《股权无偿划转协议》，将W集团公司旗下7家全资子公司全部股权无偿划转。仅两个月后，B公司和C公司又分别通过产权交易所挂牌这7家公司各90%的股权，最终由乙集团的M公司接手，支付对价合计为41.84亿元。
经了解，这一连串股权转让的实质，是W集团公司将旗下7家全资子公司持有的青岛市某区的7宗商住用地。A公司买入上述地块后，转让给M公司并取得转让收益。整个过程共三个环节涉及转让税款。其中，
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第二次是2016年10月，甲集团A公司与同一集团的B公司、C公司之间的内部股权划转，因作了特殊性重组备案，未确认转让所得；
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第三次是2016年12月，B公司和C公司将W集团公司旗下7家全资子公司的股权转让给集团外的M公司。
两次股份转让时间跨度极短，只有两个月。特别是第二次股权转让还享受了特殊性重组待遇，这种异常情况引起了税务机关的注意。
特殊税务处理不适用
2015年，国家税务总局发布《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），对《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中有关资产（股权）划转适用“免税”（特殊性税务处理）的相关问题予以了细化和明确。根据规定，对受同一居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡符合具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动等条件的，可暂不确认所得，划入方企业以股权的原账面净值确定计税基础。
显然，A公司将7H股权划转给B公司和C公司两个月后，就将被划转股权作了转让，不符合“连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动”的规定。甲集团的一系列行为是出于避税目的，鉴于A公司近5年无可弥补亏损，如果直接转让W集团公司旗下7家全资子公司给M公司，将缴纳企业所得税4.36亿元。而B公司和C公司近5年可弥补亏损额为3.92亿元和1.67亿元。通过这两家公司来转让，只需缴纳企业所得税2.96亿元，少缴纳1.4亿元（4.36-2.96），集团整体税负减少32.11%。最终，税务机关否定了甲集团的税收筹划方案，即利用内部巨亏企业的可弥补亏损额减少集团股权转让整体所得税负担。
集团内部在进行合并、分立、股权转让、资产收购、债务重组等其他重组事项时，要严格遵从税法关于特殊性税务处理的相关规定。集团内部实施无偿划转时，若适用特殊性税务处理应把握好尺度，在开展企业税收筹划时要划定界限，要明确任何以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的划转操作都不得适用特殊性税务处理，尽可能地避免税务风险。
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