双赢财务|五年累计虚增收入512亿，虚增利润59亿！财务总监经申辩后罚款调减100万！

朱弟雄作为凯乐科技董事长，对凯乐科技的生产经营拥有实际控制权，决策、组织实施财务造假， 授意、 指挥凯乐科技开展虚假业务， 手段特别恶劣，情节特别严重，是凯乐科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。

刘莲春作为凯乐科技财务总监， 负责专网通信业务的财务， 参与凯乐科技专网通信业务造假，以财务总监身份在 2016 年至 2019 年年度报告上签字，是凯乐科技信息披露违法行为其他直接责任人员。

段和平作为凯乐科技副总经理、董事， 负责专网通信业务的生产， 参与凯乐科技专网通信业务造假，以副总经理、董事身份分别在 2016 年至 2020 年年度报告上签字，是凯乐科技信息披露违法行为其他直接责任人员。

当事人凯乐科技、朱弟雄、刘莲春、段和平及其代理人提出如下陈述和申辩意见：

（一）凯乐科技的陈述申辩意见

一是凯乐科技合理相信专网通信业务是真实的，并非基于虚假贸易、财务造假的目的从事专网通信业务。结合凯乐科技为专网通信业务真实纳税、公司控股股东及拟处罚高管未通过减持获利等， 可证实凯乐科技主观上并非故意欺诈和造假。二是事先告知关于凯乐科技虚增营业收入、 营业成本、利润计算错误， 未扣除凯乐科技为专网通信业务真实支出的销售费用、管理费用、财务费用等， 应当重新认定相关数额。三是专网通信业务风险爆发后，凯乐科技积极整改、配合调查。四是顶格处罚未结合凯乐科技主观过错、 新旧《证券法》 跨法情况、证监会类案处罚情况等， 责任过重。

综上， 应当对凯乐科技减轻处罚。

（二）朱弟雄的陈述申辩意见

一是朱弟雄决定开展专网业务时没有虚构业务、财务造假的主观故意。其系基于公司转型目的开展专网业务， 且遭受隋某力欺骗，主观上没有损害上市公司利益的动机。二是朱弟雄客观上没有损害上市公司利益的行为，其个人 2016 年以来没有减持行为， 还为支持凯乐科技融资， 担负了大量债务。三是朱弟雄为限制民事行为能力人。根据司法鉴定其 2019 年 6 月到 2020 年 12 月期间为限制民事行为能力人。四是其主动配合证监会调查。五是考虑到凯乐科技行为期间跨越新旧《证券法》，请求降低处罚金额。

综上，请求对朱弟雄减轻处罚。

（三）刘莲春、段和平的陈述申辩意见

第一，刘莲春的陈述申辩意见

一是刘莲春未参与专网通信业务造假。客观上，刘莲春不实际负责专网通信业务的财务审批、 资金往来等工作，没有参与专网业务实施环节；主观上，其有合理理由相信专网通信业务真实存在。二是刘莲春不存在签署虚假年度报告的故意。三是即使认定刘莲春对凯乐科技信披违法行为负责， 应结合其主动纠错、配合调查，生活困难，案件涉及跨新旧《证券法》等，对其从轻、 减轻处罚。

第二，段和平的陈述申辩意见

一是段和平仅负责湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称量子通信） 的专网通信产品生产， 而非凯乐科技专网业务整体的生产工作。由于专网通信业务保密性要求，段和平不知道凯乐科技专网通信业务整体生产环节，对专网产品仅有粗略认识。二是入库并非段和平职责范围，事先告知中事实认定错误。三是段和平主观上不存在业务造假的故意， 客观上也未参与策划、 组织、实施业务造假行为，仅属于未全面履行董事、 高管勤勉义务。四是恳请结合其主动配合调查、专业能力不足、主动供述等情节以及过罚相当原则，对其免除或减轻处罚。

经复核，我会认为：

（一）关于凯乐科技的陈述申辩意见

经复核，一是凯乐科技专网通信业务属于虚假业务。凯乐科技公告的专网通信业务经营模式是采购、生产加工、销售的模式，专网通信业务是经过生产加工再对外销售的行为。经查，我会认定的虚假专网通信业务形式上隋某力安排自己控制或者指定的公司向凯乐科技等专网上市公司提供原材料（主要是编解码板、无线自组网板、 功放模块），专网上市公司进行组装， 成为专网通信设备（通信机或小型基站），销售给隋某力控制的公司或者指定的通道公司，隋某力安排人员进行拆解， 把拆解出的通信板材再次销售，如此往复循环。合同实际执行情况与凯乐科技公告经营模式不一致，是虚假产购销业务。

二是凯乐科技销售费用、管理费用和财务费用是凯乐科技实际发生并应承担的费用， 属于凯乐科技日常运营管理支出，在计算专网业务虚增收入、 成本和利润时， 剔除上述费用，没有依据也不科学。

三是关于违法行为跨越新旧《证券法》的法律适用，由于专网通信业务违法行为存在连续性、 继续性，违法行为结束时间在新《证券法》实施以后，依据我会执法惯例及司法实践， 应依照新《证券法》处理。凯乐科技专网通信业务造假期间为 2016 年至 2020 年， 跨期五年，造假金额巨大， 影响范围广，处罚决定在量罚时已充分考虑凯乐科技配合调查等相关情况。

综上，我会对凯乐科技的陈述申辩意见不予采纳。

（二）关于朱弟雄的陈述申辩意见

经复核，一是朱弟雄决定与隋某力合作开展专网通信业务时有虚构业务、财务造假的主观故意。

朱弟雄的询问笔录称，凯乐科技与隋某力开展专网通信业务的上下游公司都是由隋某力安排的，凯乐科技仅生产过少量专网产品， 大多数没有实际生产，隋某力的专网通信设备实际上没有什么技术含量。可以看出，朱弟雄知悉专网通信业务没有实际生产加工、没有技术含量的事实。

隋某力询问笔录称，其已向朱弟雄挑明专网通信业务是自循环的空转业务，没有真实的生产， 也就不可能有真实的利润。朱弟雄的目的是炒作凯乐科技股价。隋某力的目的是占用凯乐科技的资金，隋某力关心的是资金流向，是否实际生产一般是上市公司要求的，朱弟雄不要求生产，相当于省了隋某力的事。朱弟雄还承诺隋某力参与凯乐科技定增，和朱弟雄一起从凯乐科技股价上涨中获利……凯乐科技自始至终没有实际生产，没有实际货物流转， 只是资金、合同等单据的空转。

综上，朱弟雄决定开展专网业务时就有虚构业务、财务造假的主观故意。二是根据朱弟雄 2021 年 12 月询问笔录，朱弟雄经过中医调理， 西医治疗，治疗效果挺好， 精神状况、 身体情况都不错，没有什么不适， 可以接受询问， 综合调查过程中了解到的情况，朱弟雄能够作出凯乐科技经营决策并签署年报等行为，朱弟雄涉案期间仍在正常履职。

三是朱弟雄的违法行为跨越新旧《证券法》情况、朱弟雄配合调查、 未通过减持获利等情况，在量罚时已充分考虑。

综上，我会对朱弟雄的陈述申辩意见不予采纳。

（三）关于刘莲春、段和平的陈述申辩意见

第一，关于刘莲春的陈述申辩意见

经复核，刘莲春于 2014 年 6 月至 2020 年 7 月任凯乐科技财务总监， 负责凯乐科技财务工作，并具有在凯乐科技无实际生产的情况下，安排生产部门伪造单据的行为， 应当对此承担相应的违法责任。

刘莲春的违法行为跨新旧《证券法》、配合调查情况等在处罚决定时已充分考虑。生活困难无法承担罚款，与本案不具有关联性。结合刘莲春在凯乐科技专网通信业务造假和信息披露违法中的地位和作用，我会采纳其部分陈述申辩意见，并对刘莲春的罚款金额调减为 100 万元。（注：行政处罚事先告知书罚款金额为200万元）

第二，关于段和平的陈述申辩意见

经复核，段和平于 2014 年 6 月至 2020 年 7 月任凯乐科技副总经理，任职期间负责量子通信的专网通信业务生产。量子通信的产品包括专网通信产品，段和平知悉专网通信业务的整体生产实质，并存在配合财务人员伪造生产单据的行为。我会对其未参与专网通信入库环节的陈述申辩意见予以认可。处罚决定量罚时已考虑其配合调查等情况。结合其在凯乐科技专网通信业务造假和信息披露违法中的地位和作用，我会采纳其部分陈述申辩意见，对段和平的罚款金额调减为50 万元。

综上，我会对凯乐科技、朱弟雄的陈述申辩意见不予采纳，对刘莲春、段和平的部分陈述申辩意见予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、 性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我会决定：

一、责令湖北凯乐科技股份有限公司改正， 给予警告，并处以 1, 000 万元的罚款；

二、对朱弟雄给予警告，并处以 500 万元的罚款；

三、对刘莲春给予警告，并处以 100 万元的罚款；

四、对段和平给予警告，并处以 50 万元的罚款。