柠檬微趣（838966.OC）2017年7月19日的《柠檬微趣:公开转让说明书（挂牌前公告更正后）》显示，2015年整体变更过程中以原有限公司资本公积--资本溢价45,446,374 元转股本，该转增行为并未涉及公司盈余公积或未分配利润转增股本的情形，各股东未因此缴纳税费，且公司全体自然人股东均出具了《个税承担承诺》。
《柠檬微趣:公开转让说明书（挂牌前公告更正后）2017-07-19》披露如下：
6. 2015 年 10 月 18 日，齐伟等 12 名柠檬有限股东签署《发起人协议》，共同确认：据立信会计师事务所 2015 年 10 月 9 日出具《审计报告》（信会师报字[2015]第 211526 号），截至2015 年 8 月 31 日，柠檬有限的所有者权益(净资产)为 54,783,074.00 元，按 1：0.87618 的比例折为股份有限公司的总股本48,000,000 股，剩余部分 6,783,074.00 元计入资本公积。股份公司注册资本48,000,000 元，每股面值人民币 1 元；股份公司名称：北京柠檬微趣科技股份有限公司……。
8. 2015 年 11 月 3 日，柠檬微趣召开创立大会……同意“公司发起人为原北京柠檬微趣科技有限公司的全体股东，各发起人将其在北京柠檬微趣科技有限公司的出资比例所对应的截至2015 年 8 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 54,783,074.00 元折合为股份公司的股本 4,800 万股，剩余部分计入资本公积。”
12. 2015 年 11 月 20 日，柠檬微趣取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108679625401E）。
本次有限公司整体变更过程中以公司资本溢价之公积 45,446,374 元转股本，该转增行为并未涉及公司盈余公积或未分配利润转增股本的情形，各股东未因此缴纳税费，但公司全体自然人股东均出具了《个税承担承诺》，承诺：公司在本次挂牌之前发生的历次股权转让、资本公积转增注册资本行为，如涉及公司应代扣代缴个人所得税等税费而未予代扣代缴，导致将来税务主管部门要求公司补缴相应税款及/或因此所产生的所有相关费用，其承诺承担前述所有应缴纳税款及相应费用，以保证公司的利益不会因此而受到损害。
爱税网点评：
本案中该转增股本的资本公积，属于有限公司资本溢价、不属于发行形成的资本公积。根据国税发〔2010〕54号规定：除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
国税发〔1997〕198号规定，“股份制企业用资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”；国税函〔1998〕289号规定：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
本案涉税的资本公积形成于2015年，是几家软件公司直接股权投资形成的，没有股票发行过程，属于投资者投入形成的资本公积增加，而非股票溢价发行形成，不符合上述文件的要求，故应缴纳个人所得税。“先股改再转增，原资本溢价就变成股票溢价”的说法，实则有很大的涉税风险。
湘公网安备 43010202001085号